[ 积极股东希望能够通过行使股东积极主义行动影响公司的决策，从而实现自己的诉求 ]
在大股东通过其控股的家化集团向上海家化提名谢文坚(强生医疗中国区原总裁)为第五届董事会董事候选人3天之后，共持有公司18.59%股权的易方达、汇添富和华商3家基金公司联袂向上市公司发函推荐新的董事候选人曲建宁。这被市场解读为希望在董事会内达成大股东与原家化管理层的平衡。
“资本市场推荐董事会人选，充分显示二级市场股东积极作为的一面，至少在维护上市公司及自身利益方面，资本市场还是有进步的。”广发证券分析师訾猛在其研究报告中表示。实际上，从去年基金提名格力电器董事人选，再到今年的大商股份重组方案被否，在上市公司治理方面，机构投资者逐渐现身。
“这些事件或将意味着中国多元制衡的公司治理模式逐渐开启。”机构投资者张媛(化名)对《第一财经日报》记者表示，中国的机构投资者与上市公司治理的关系正在发生积极变化，多元的机构投资者将发挥积极作用，也能更好地起到保护中小投资者的作用。
股东积极主义
“大多数董事会里的战争都发生在具有同一目的但思维方式迥异的两方之间。”艾里斯在《董事会里的战争》一书中写道。而在上海交通大学安泰管理学院公司财务研究中心主任胡奕明教授看来，迥异思维方式的背后，代表的是各方的利益。
三大基金公司联合提出董事人选在A股市场较为少见，但在欧美等成熟资本市场上，中小股东或机构提名董事并不少见。胡奕明告诉记者，这是由于欧美国家资本市场，股权分散，但有相关的中介机构收集相关小股东的意愿。
不只是在中国，全球资本市场也存在这种状况，“中小投资者对公司的经营状况和业绩有所不满时，是用脚投票、用大量的抛售股票这样消极的方式来表达，但这样难以对大股东和管理层形成治理压力”，北京国家会计学院姜军教授对记者表示，英美的资本市场中，股东分布相对分散，可能出现管理层掏空股东的现象，而在法德日的资本市场中，股东相对集中，就可能出现管理层掏空股东的现象。
但是“在20世纪90年代开始全球范围内兴起一种股东积极主义(Shareholder activism)”，姜军说，这是一种通过行使股东权利而向公司管理层施压的投资策略，积极股东的诉求有财务方面的(业绩)，也有非财务方面的(公司治理)，积极股东希望能够通过行使股东积极主义行动影响公司的决策，从而实现自己的诉求。
近年来机构投资者在积极行使股东权利方面不乏案例，海外媒体注意到，一些大型的共同基金企业已越来越重视其基金组合中所持股票的公司治理问题，尽管有的是以争论较少或较为隐秘的方式进行。然而有一些作为股东的共同基金管理人也是相当积极的。
今年2月初，戴尔公司的创始人及CEO迈克尔·戴尔提出，将在私募股权公司的帮助下以每股13.65美元，总价244亿美元的价格完成对公司的私有化，然而这一提议遭到了持有戴尔公司8.5%股权的东南资产管理公司的反对，认为该报价大大低于公司的实际价值。
5月，东南资产管理公司与持有戴尔公司4.5%的投资者卡尔·伊坎(Carl Icahn)提出了一项针对戴尔公司244亿美元私有化计划的替代性方案。经过多次协商，迈克尔·戴尔两次将其报价提高，最终报价为每股13.75美元并附上每股13美分的分红。这一方案最后在9月份获得股东大会批准。
姜军指出，从西方资本市场的实践来看，鼓励机构投资者积极参与到公司治理中，对提高上市公司的治理效率，改善上市公司的经营状况颇有益处。
用“手”投票
当然，作为机构投资者是用 “手”投票还是用 “脚”投票，取决于他自己的投资策略，是短期价差利得，还是长期看好。姜军发现，如果是机构投资者长期看好的公司，并且该公司股票必须是基金组合中的重要组成部分，机构投资者往往会通过自己的方式参与到公司治理中。
一种方式，就正如上海家化的部分机构投资者一样，联合持股达到一定的比例，通过提名董事、进驻董事会代表机构利益的方式来施加影响等采取直接行动的方式。根据上海家化章程，单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，若持有10%以上则有权向董事会请求召开临时股东大会。
另一种方式，不一定要采取正式行动，而是经常到公司调研并与管理层沟通，通过与最高领导层进行私下会谈，提出建议和意见。当然若发现公司治理不善，可能通过向二级市场抛售公司股票，带给公司股价下跌风险的方式，向管理层施压望其改进。
机构投资者在公司治理中发挥更大作用在中国资本市场虽然鲜见，但也有先例。2012年 5月25日召开的格力电器股东大会上，由境外机构投资者耶鲁大学基金会联合鹏华基金联名推选的候选人冯继勇，高票当选格力电器新一届董事，母公司总裁、珠海格力集团的党委书记则以36.6%的得票率，被下属上市公司中小股东拒之门外。
而另一个基金参与上市公司治理的案例是，今年6月28日，大商股份召开2013年第一次临时股东大会，主要审议资产重组相关议案，虽然重仓持有的基金大多数并未出席此次会议，不过，他们通过网络投票使该议案胎死腹中。
“机构投资者真正利用自己手中的筹码，参与甚至改变了上市公司的重要决议”，在张媛看来，表明公募基金具有参与公司治理的意愿，也能够在公司治理改革中发挥作用。
此前在很长一段时间里，中国上市公司由于大股东或高管往往控制了公司的核心权力，中小股东更多地只是关注二级市场股价的波动，不曾也不能在公司治理中获取较大的发言权。但是，这几年资本市场进行了很多保护中小股东利益、改善公司治理结构的制度建设。
不过，中国的机构投资者参与公司治理的功能发挥还处于起步阶段，“随着资本市场的成熟发展”，中欧国际工商学院朱天教授认为，“机构股东成为积极股东，更好地参与公司治理可能会越来越多”，当然这也需要从政策、法律、机构投资者自身多方面采取措施，从而逐步推进，更好地改善中国公司治理结构和治理效率。
来源：第一财经日报 2013年11月1日
